No fim do ano passado, a saída do CEO da Tesla, Elon Musk, da presidência do conselho da empresa despertou uma discussão no mercado. Pode o CEO de uma organização exercer ao mesmo tempo a presidência do conselho de administração? Na Amazon e no Facebook, com Jeff Bezos e Mark Zuckerberg respectivamente, essa situação de acúmulo de funções também ocorre, assim como em outras empresas de tecnologia. E, nos dois casos, o mercado contesta, com maior indignação em relação ao Facebook, já que a empresa de investimentos Trillium Asset Management chegou até mesmo a apresentar uma requisição de acionistas para que Zuckerberg deixasse a presidência do conselho. Até o momento, tal pedido não surtiu efeito. O motivo para a indignação está relacionado com a governança corporativa, já que a concentração de poder nas mãos de uma pessoa não é recomendável jamais por representar um risco para o negócio.

De acordo com a quinta edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, elaborado pelo IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), governança corporativa é o “sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas”. Nesse sistema, ainda segundo o IBGC, o que importa é alinhar os interesses da companhia com a preservação e otimização do seu valor econômico de longo prazo, facilitando o acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão, sua longevidade e o bem comum.

Cada um dos agentes citados no parágrafo anterior tem sua razão de existir. Quanto ao conselho de administração, ele deve atuar como intermediário entre os acionistas e o CEO. Sua principal responsabilidade é acompanhar o trabalho do CEO, fiscalizar suas atividades. Quando o CEO exerce também essa função, essa lógica é rompida, o que pode resultar em desobediência aos princípios que garantem boas práticas de governança corporativa. Tais princípios estão presentes nos códigos de conduta elaborados pelas organizações. 

Princípios da governança corporativa

1) Transparência

A empresa está preocupada em disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam do interesse delas. A transparência vai além do que exige o dever de informação previsto nas leis e nos regulamentos. Não se restringe assim ao desempenho financeiro. Envolve também outros fatores, inclusive intangíveis, que norteiam a gestão e que estão, portanto, relacionados com o dia a dia da organização.

2) Equidade

É o tratamento justo e isonômico concedido a todos os sócios e demais stakeholders. Para que isso seja possível, a empresa deve levar em consideração os direitos, os deveres, as necessidades, os interesses e as expectativas de cada público envolvido com o negócio.

3) Prestação de contas ou accountability

Os agentes da governança, como sócios, diretoria e conselho de administração, devem prestar contas da sua atuação. Agir com clareza e tempestividade é o comportamento esperado. Cada agente deve justificar suas ações, atuando com diligência e assumindo as consequências dos seus atos e das suas omissões. 

4) Responsabilidade corporativa

Esses mesmos agentes de governança devem ter como norte a viabilidade financeira da organização, mas não a qualquer custo, motivo pelo qual as externalidades do negócio e das operações devem ser reduzidas. Com o aumento das externalidades positivas, é natural que os públicos interno e externo reconheçam a responsabilidade da organização. Para que esse processo ocorra, de elevação das externalidades positivas, os planos de ação devem levar em conta os diversos capitais (intelectual, humano, social, produtivo, ambiental e financeiro, por exemplo) no curto, médio e longo prazos.  

5) Estatuto ou contrato social bem formulado

Antes de mais nada, vale a pena diferenciar estatuto de contrato social. Ambos são uma espécie de certidão de nascimento da pessoa jurídica. Só que o estatuto deve ser utilizado pelas sociedades em ações, pelas cooperativas e pelas entidades sem fins lucrativos. Já o contrato social diz respeito às demais sociedades, como as sociedades simples. Ambos complementam a legislação na medida em que estabelecem a forma de funcionamento da organização, o que inclui as atribuições de cada agente de governança. É preciso que sejam bem redigidos para que seu conteúdo faça diferença no dia a dia. 

Centro de Governança Corporativa 

Recentemente, a Nasdaq Inc. criou um núcleo dedicado a estimular as boas práticas de governança corporativa. Sua avaliação está fundamentada em seis áreas: composição da diretoria, tecnologia da informação, gerenciamento de capital humano, preocupação com o meio ambiente e com a sustentabilidade do negócio, engajamento do investidor e esforços de comunicação.

O primeiro relatório do Centro de Governança Corporativa da Nasdaq, que analisou as empresas do índice S&P 100 a partir das suas declarações de procuração (aquelas exigidas de uma empresa ao solicitar votos dos acionistas) e dos seus sites de sustentabilidade, fez as descobertas abaixo.

– 92% divulgam periodicamente para os investidores relatório de atividades;

– 80% das companhias mencionaram que meio ambiente e sustentabilidade são prioridades do negócio;

– 53% enfatizam a importância da diversidade e da inclusão;

– 48% destacam a cultura da companhia e os seus valores.

 

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